Die blutsaugende Todeshändlerin Selene und ihr Gefährte, der Werwolf-Vampir-Hybrid Michael Corvin, befinden sich seit den Geschehnissen in der Unterwelt von Budapest auf der Flucht vor Marcus, einem der mächtigsten Vampirfürsten. Der Urvater aller Vampire wurde eher zufällig erweckt, als das Blut eines lykanischen Handlangers in sein Grab tropfte. Michael lernt auf seiner Flucht zunehmend mehr über seine neue Existenz und die damit verbundenen Kräfte; er nimmt es sogar mit Marcus auf, als dieser sie aufspürt, und entkommt durch Selenes Hilfe. Gerade noch rechtzeitig kann Michael einen sicheren Unterschlupf finden, denn das Licht der aufgehenden Sonne droht Selene zu töten.

Vom im Exil lebenden Vampirchronisten Tanis erfahren sie wenig später, dass Marcus' Bruder William, der Stammvater der Werwölfe, von Victor seit Jahrhunderten gefangen gehalten wird und dass Marcus ihn befreien will, auf dass beide über eine neue Generation von Hybriden herrschen. Dazu braucht er jedoch zwei Teile eines mechanischen Schlüssels, die sich mittlerweile im Besitz von Selene und Alexander Corvinus befinden – und den Aufenthaltsort des Sarkophags, in den William gesperrt wurde.

Selene und Michael kontaktieren Alexander Corvinus, den ersten Unsterblichen und Vater von Marcus, William und Michaels menschlichem Ahnen. Er erzählt ihnen die Geschichte seiner Familie, wie seine Söhne zu mordenden Bestien wurden und wie er endlose Jahrhunderte als Kopf einer geheimen Organisation damit verbrachte, den von ihnen angerichteten Schaden in Grenzen zu halten. Dann werden sie von Marcus unterbrochen, der Selene und Michael angreift. Im Folgenden wird Corvinus schwer verwundet und Michael getötet. Marcus kostet von Selenes Blut und erfährt durch die damit übertragenen Erinnerungen, wo sich Williams Gefängnis befindet; Selene ist die Einzige, die den Ort kennt, denn ihr ermordeter Vater war dessen Erbauer. Sie erhält nach Marcus' Verschwinden vom sterbenden Corvinus dessen Blut, das ihre Kräfte und ihr Wissen vergrößert.

Nachdem er durch den Angriff an den Schlüssel gelangt ist und die Position des Gefängnisses kennt, befreit Marcus seinen Bruder William. Mit Hilfe von Corvinus' treuem Einsatztrupp versucht Selene, die beiden zu töten. William gelingt es, das Team zu besiegen, wodurch aus dessen Mitgliedern schon bald blutrünstige Werwölfe werden. Während Selene nun einen aussichtslosen Kampf gegen Marcus, William und eine ganze Horde von Werwölfen führt, kommt der totgeglaubte Michael ihr zu Hilfe. Gemeinsam besiegen sie ihre Gegner: Selene stößt Marcus in den Rotor eines Hubschraubers und Michael reißt William den Kiefer heraus.

Durch die eingestürzte Decke des Gefängnisses fällt kurz darauf das erste Sonnenlicht auf Selene hinab – sie und Michael stellen erstaunt fest, dass es ihr nichts mehr anhaben kann; das Blut von Alexander Corvinus hat sie verändert. So sehen beide in den Sonnenaufgang, und Selene erklärt, dass sie der Zukunft nun optimistischer entgegen sieht.

Die Wahrheit liegt darin die Aktzeptanz an einen Menschen auszuüben.
Und nicht darin einen Menschen an seinen Fehlern zu beurteilen.

Der Film erzählt die Geschichte des Ursprungs der Lykaner. Lucian ist der erste Lykaner der geboren und nicht erschaffen wurde. Er ist in der Lage aus freiem Willen die Gestalt eines Werwolfs einzunehmen. Viktor, einer der drei Ältesten unter den Vampiren, lässt Lucian in seinem Konvent aufwachsen und erschafft mit diesem das Volk der Lykaner als Sklaven für seine eigene Rasse. Mehreren Werwölfen gelingt die Flucht in die Wälder, von wo aus sie Übergriffe auf menschliche Ansiedlungen unternehmen.

Viktors Tochter Sonja, eine rebellische junge Vampirin, hat eine heimliche Beziehung mit Lucian. Diese Vermischung der Blutlinien ist strengstens untersagt und würde mit dem Tod bestraft, sollte sie bekannt werden.

Eines Nachts missachtet Sonja erneut Anweisungen ihres Vaters und schließt sich einem Geleitschutz für mehrere menschliche Adlige an, die ihre Tributzahlungen zum Konvent bringen. Es kommt zu einem Übergriff durch eine Übermacht "wilder" Werwölfe. Lucian gelingt es, der Gefangenschaft zu entkommen, um Sonja bei der Abwehr der Werwölfe zu unterstützen. Die Folge dieses Ausbruchs ist jedoch nicht die Dankbarkeit von Viktor, sondern eine Auspeitschung, der Verlust aller seiner Privilegien und verschärfte Gefangenschaft.

Tannis, der die Liaison von Lucian und Sonja beobachtet hat, schließt einen Pakt mit den beiden. Für seine Hilfe bei der Flucht bietet ihm Sonja ihren Platz im Ältestenrat an. Die Flucht gelingt jedoch nur Lucian und einigen Lykanern, die nun für einen Angriff auf die Festung der Vampire rüsten.

Viktor beginnt die wahren Zusammenhänge zu durchschauen, hält die schwangere Sonja in ihrem Zimmer gefangen und benutzt sie als Köder für Lucian. Dieser startet einen Befreiungsversuch, doch die Flucht der beiden aus dem Konvent scheitert. Sonja wird vom Ältestenrat zum Tod verurteilt, und auch Viktor stimmt dieser Entscheidung schweren Herzens zu.

Nach der bereits im ersten Underworld-Film zu sehenden Vollstreckung des Todesurteils an Sonja und dem anschließenden Fluchtversuchs Lucians beginnt die Erstürmung der Festung durch die Lykaner und die "wilden" Werwölfe. Lucian gelingt es, dem flüchtenden Viktor nachzustellen und in den Katakomben der Festung vermeintlich zu töten.

Doch Viktor überlebt und kann mit der Hilfe von Tannis die beiden anderen Ältesten in Sicherheit bringen. Alle anderen Vampire auf der Festung werden niedergemetzelt.

Das Ende des Films zeigt die Einleitungsszene aus dem ersten Teil von „Underworld“, unterlegt mit den Worten Kravens an Selene, dass Viktor und nicht die Lykaner der Mörder ihrer Familie sei. Viktor verschonte Selene nur aus dem einen Grund, weil sie ihn an seine Tochter erinnere - die Tochter, die er einst zum Tode verurteilte.

Die Wahrheit liegt darin die Aktzeptanz an einen Menschen auszuüben.
Und nicht darin einen Menschen an seinen Fehlern zu beurteilen.

Tja wir sollten die Überschrift des Thema`s hier ändern denn es ist wie vermutet.
Es wird einen 4ten Teil geben.
Worauf ich mich ganz besonders freue =)

Die Wahrheit liegt darin die Aktzeptanz an einen Menschen auszuüben.
Und nicht darin einen Menschen an seinen Fehlern zu beurteilen.